Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)
Stand: 30.04.2026
1. Geltungsbereich
Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Angebote, Verträge und Leistungen der CodeCell Applications GbR, Eisenindustriestraße 4, 58239 Schwerte, vertreten durch Nikolas Gottschol und Susanne Gottschol.
Sie gelten insbesondere für Beratung, Konzeption, Workshops, Schulungen, individuelle Softwareentwicklung, KI-gestützte Softwarelösungen, KI-Telefonassistenten, Prozessautomatisierung, Web- und App-Entwicklung, Plattformen, Portale, Websites, Domains, E-Mail- und Hosting-nahe Leistungen sowie Wartung, Support und Betrieb technischer Systeme.
Diese AGB richten sich vorrangig an Unternehmer, juristische Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtliche Sondervermögen. Gegenüber Verbrauchern gelten sie nur, soweit zwingende gesetzliche Verbraucherschutzvorschriften nicht entgegenstehen.
Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Kunden werden nur Vertragsbestandteil, wenn CodeCell ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zustimmt. Individuelle Vereinbarungen, Angebote, Leistungsbeschreibungen, Auftragsverarbeitungsverträge und schriftlich bestätigte Projektabsprachen haben Vorrang vor diesen AGB.
2. Vertragsschluss und Leistungsumfang
Angebote von CodeCell sind freibleibend, sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet werden. Ein Vertrag kommt zustande, wenn der Kunde ein Angebot annimmt, eine Bestellung auslöst oder CodeCell mit der Leistungserbringung beginnt und der Kunde dem nicht unverzüglich widerspricht.
Der konkrete Leistungsumfang ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot, der Leistungsbeschreibung, einem Statement of Work, einer Projektvereinbarung oder einer sonstigen bestätigten Absprache. Präsentationen, Vorgespräche, Skizzen, technische Einschätzungen und Kostenschätzungen sind nur verbindlich, wenn sie ausdrücklich als Vertragsbestandteil bestätigt werden.
CodeCell darf Leistungen durch geeignete Mitarbeitende, freie Mitarbeitende oder sorgfältig ausgewählte Dienstleister erbringen, sofern dadurch keine berechtigten Interessen des Kunden beeinträchtigt werden.
3. Leistungsarten
Soweit ein konkreter Erfolg geschuldet ist, insbesondere bei der Erstellung oder Anpassung von Software, Websites, Apps, Plattformen, Schnittstellen, Designs oder sonstigen digitalen Arbeitsergebnissen, gelten die Regelungen zum Werkvertrag entsprechend.
Soweit CodeCell Beratung, Workshops, Schulungen, Support, Wartung, Betrieb, Projektbegleitung, Analyse, Optimierung oder sonstige fortlaufende Leistungen erbringt, schuldet CodeCell die fachgerechte Leistungserbringung, jedoch keinen bestimmten wirtschaftlichen Erfolg, sofern ein solcher Erfolg nicht ausdrücklich vereinbart wurde.
Bei KI-gestützten Leistungen, insbesondere KI-Telefonassistenten, KI-Agenten, Automatisierungen und Entscheidungsunterstützung, schuldet CodeCell die vereinbarte technische Einrichtung, Integration und Betreuung. Eine vollständig fehlerfreie, unterbrechungsfreie oder inhaltlich immer richtige Ausgabe künstlicher Intelligenz wird nicht zugesichert, sofern dies nicht ausdrücklich als konkrete Beschaffenheit vereinbart ist.
4. Mitwirkungspflichten des Kunden
Der Kunde stellt alle für das Projekt erforderlichen Informationen, Inhalte, Zugänge, Daten, Ansprechpartner, Freigaben und Entscheidungen rechtzeitig, vollständig und in geeigneter Form bereit.
Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass von ihm bereitgestellte Inhalte, Daten, Marken, Domains, Texte, Bilder, Audiodateien, Wissensdatenbanken, Prompts, Telefonansagen und sonstige Materialien rechtmäßig genutzt werden dürfen und keine Rechte Dritter verletzen.
Verzögert sich ein Projekt durch fehlende Mitwirkung, verspätete Freigaben, unvollständige Daten, nicht erreichbare Ansprechpartner oder nachträgliche Änderungswünsche des Kunden, verschieben sich vereinbarte Termine angemessen. Mehraufwand kann nach der vereinbarten Vergütung oder, falls keine Vereinbarung besteht, nach den üblichen Stundensätzen von CodeCell berechnet werden.
5. Änderungen und Erweiterungen
Änderungen oder Erweiterungen des vereinbarten Leistungsumfangs gelten als Change Request. CodeCell wird den Kunden informieren, wenn ein Wunsch voraussichtlich zu Mehraufwand, Terminverschiebungen oder technischen Risiken führt.
CodeCell ist berechtigt, Change Requests erst nach gesonderter Freigabe umzusetzen. Ohne gesonderte Vereinbarung werden Änderungsleistungen nach Aufwand vergütet.
6. Abnahme von Werkleistungen
Soweit eine Abnahme geschuldet ist, stellt CodeCell dem Kunden das Arbeitsergebnis zur Prüfung bereit. Der Kunde prüft das Arbeitsergebnis unverzüglich und erklärt die Abnahme, wenn keine wesentlichen Mängel vorliegen.
Unwesentliche Mängel berechtigen nicht zur Verweigerung der Abnahme. Sie werden im Rahmen der Mängelbeseitigung bearbeitet.
Fordert CodeCell den Kunden nach Bereitstellung zur Abnahme auf und verweigert der Kunde die Abnahme nicht innerhalb von zehn Werktagen unter Angabe mindestens eines wesentlichen Mangels, gilt das Arbeitsergebnis als abgenommen, soweit der Kunde Unternehmer ist. Die produktive Nutzung, Veröffentlichung oder Weitergabe des Arbeitsergebnisses gilt ebenfalls als Abnahme, sofern keine wesentlichen Mängel vorbehalten werden.
7. Vergütung und Zahlungsbedingungen
Die Vergütung richtet sich nach dem jeweiligen Angebot oder der getroffenen Vereinbarung. Alle Preise verstehen sich netto zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist.
Rechnungen sind innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum ohne Abzug fällig, sofern keine andere Zahlungsfrist vereinbart wurde. CodeCell kann angemessene Abschlagszahlungen, Vorauszahlungen oder Meilensteinzahlungen verlangen.
Wiederkehrende Leistungen, Lizenzen, Hosting-nahe Leistungen, Wartung, Support, KI-Telefonassistenten, Nutzungsgebühren, Gesprächsminuten, Drittanbieter-Kosten und sonstige laufende Leistungen werden je nach Vereinbarung monatlich, jährlich oder nutzungsabhängig abgerechnet.
Kommt der Kunde in Zahlungsverzug, ist CodeCell berechtigt, weitere Leistungen nach vorheriger Ankündigung zurückzuhalten oder laufende Zugänge vorübergehend zu sperren, soweit dies verhältnismäßig ist und keine zwingenden Gründe entgegenstehen.
8. Domains, E-Mail, Hosting und Drittanbieter
Soweit CodeCell Domains, DNS, E-Mail, Hosting, Cloud-Infrastruktur, Content-Management-Systeme, Zahlungsdienste, Telefonie, KI-Modelle, Analyse-Tools oder andere Drittanbieter-Leistungen einrichtet oder betreut, gelten ergänzend die Bedingungen und technischen Vorgaben der jeweiligen Anbieter.
CodeCell schuldet bei solchen Leistungen die sorgfältige Auswahl, Einrichtung und Betreuung im vereinbarten Umfang, jedoch keine dauerhafte Verfügbarkeit, Preisstabilität, Registrierbarkeit oder unveränderte Funktionsweise von Drittanbieter-Diensten.
Der Kunde ist für die rechtliche Zulässigkeit von Domainnamen, Absenderadressen, E-Mail-Inhalten, Tracking, Cookies, Telefonansagen, Callflows, Werbemaßnahmen und sonstigen von ihm veranlassten Inhalten verantwortlich. CodeCell übernimmt keine Rechtsprüfung, sofern diese nicht ausdrücklich beauftragt wurde.
Preisänderungen, Nutzungsbeschränkungen, Sperrungen, technische Änderungen oder Leistungseinstellungen von Drittanbietern können an den Kunden weitergegeben werden, soweit sie die vereinbarte Leistung betreffen und CodeCell sie nicht zu vertreten hat.
9. Besondere Bedingungen für KI- und Telefonassistenz-Leistungen
Der Kunde ist verantwortlich für die fachliche Richtigkeit, Aktualität und rechtliche Zulässigkeit der von ihm bereitgestellten Wissensquellen, Gesprächsleitfäden, Inhalte, Prompts, Eskalationsregeln und Zielprozesse.
KI-Systeme können trotz sorgfältiger Einrichtung unvollständige, missverständliche oder fehlerhafte Ergebnisse erzeugen. Der Kunde muss geeignete Kontroll-, Freigabe- und Eskalationsprozesse vorsehen, insbesondere bei rechtlich, medizinisch, finanziell, sicherheitsrelevant oder wirtschaftlich erheblichen Entscheidungen.
KI-Telefonassistenten sind nicht für Notrufe, lebenswichtige Kommunikation oder Prozesse bestimmt, bei denen eine sofortige menschliche Reaktion zwingend erforderlich ist, sofern dies nicht ausdrücklich und gesondert vereinbart wurde.
Der Kunde ist dafür verantwortlich, dass der Einsatz von Telefonie, Gesprächsaufzeichnung, Transkription, Analyse, Weiterleitung, Terminbuchung, CRM-Anbindung und automatisierter Kommunikation datenschutz-, telekommunikations- und wettbewerbsrechtlich zulässig ist. CodeCell unterstützt im vereinbarten Umfang bei der technischen Umsetzung, ersetzt jedoch keine Rechtsberatung.
10. Nutzungsrechte, Quellcode und Arbeitsergebnisse
Nach vollständiger Zahlung erhält der Kunde an den individuell für ihn erstellten Arbeitsergebnissen die im Angebot vereinbarten Nutzungsrechte. Soweit nichts anderes vereinbart ist, erhält der Kunde ein einfaches, zeitlich und räumlich unbeschränktes Nutzungsrecht für den vereinbarten geschäftlichen Zweck.
Vorbestehende Werkzeuge, Bibliotheken, Templates, Frameworks, Komponenten, interne Systeme, Skripte, Know-how, allgemeine Konzepte und wiederverwendbare Bausteine von CodeCell bleiben Eigentum von CodeCell. Der Kunde erhält daran nur die Rechte, die für die Nutzung des vereinbarten Arbeitsergebnisses erforderlich sind.
Eine Herausgabe von Quellcode, Projektdateien, Trainingsdaten, Prompts, internen Automatisierungen, Entwicklungsumgebungen oder Administrationszugängen erfolgt nur, wenn dies ausdrücklich vereinbart wurde. Rechte an vom Kunden bereitgestellten Inhalten verbleiben beim Kunden.
CodeCell darf Projekterfahrungen, allgemeines Know-how und nicht vertrauliche Erkenntnisse für andere Projekte weiterverwenden. Eine öffentliche Referenznennung erfolgt nur mit Zustimmung des Kunden oder soweit das Projekt bereits öffentlich erkennbar ist und keine berechtigten Interessen entgegenstehen.
11. Open Source und Fremdsoftware
CodeCell kann Open-Source-Software, Standardsoftware, SaaS-Dienste, Frameworks, APIs und andere Drittkomponenten einsetzen. Der Kunde erkennt an, dass hierfür eigene Lizenzbedingungen gelten können.
CodeCell wird solche Komponenten sorgfältig auswählen. Der Kunde darf Drittkomponenten nur im Rahmen der jeweiligen Lizenzbedingungen nutzen. Soweit Drittanbieter oder Open-Source-Lizenzen eine bestimmte Kennzeichnung, Weitergabe von Lizenztexten oder Beschränkung vorsehen, ist der Kunde verpflichtet, diese Vorgaben einzuhalten.
12. Mängel und Gewährleistung
Bei Werkleistungen gelten die gesetzlichen Mängelrechte, soweit in diesen AGB nichts Abweichendes geregelt ist. Der Kunde muss Mängel nachvollziehbar beschreiben und CodeCell Gelegenheit zur Prüfung und Nacherfüllung geben.
Kein Mangel liegt vor, wenn eine Störung auf nachträglichen Änderungen durch den Kunden oder Dritte, ungeeigneter Systemumgebung, fehlender Mitwirkung, fehlerhaften Daten, unsachgemäßer Nutzung, nicht freigegebenen Drittanbieter-Änderungen oder einer Abweichung von nicht vereinbarten Vorstellungen beruht.
Für Dienst-, Beratungs-, Schulungs-, Support- und Wartungsleistungen gelten Mängelrechte nur, soweit gesetzlich zwingend oder ausdrücklich vereinbart. Eine bestimmte wirtschaftliche Wirkung, ein Ranking, eine Conversion-Rate, eine Kostenersparnis oder ein Umsatzanstieg wird nicht geschuldet, sofern dies nicht ausdrücklich vereinbart wurde.
13. Verfügbarkeit, Wartung und Sicherheit
Soweit CodeCell Systeme betreibt oder betreut, bemüht sich CodeCell um eine hohe Verfügbarkeit und sichere technische Umsetzung. Eine bestimmte Verfügbarkeit oder Reaktionszeit gilt nur, wenn sie ausdrücklich als Service Level Agreement vereinbart wurde.
Wartungsfenster, Sicherheitsupdates, technische Umstellungen, Störungen bei Drittanbietern, höhere Gewalt, Angriffe auf Infrastruktur oder sonstige Ereignisse außerhalb des Einflussbereichs von CodeCell können die Verfügbarkeit vorübergehend einschränken.
Der Kunde bleibt für eigene Backups, sichere Passwörter, Zugriffsrechte, interne Freigaben und die rechtmäßige Nutzung seiner Systeme verantwortlich, sofern diese Aufgaben nicht ausdrücklich von CodeCell übernommen wurden.
14. Datenschutz und Vertraulichkeit
Die Parteien beachten die jeweils geltenden Datenschutzgesetze. Soweit CodeCell personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung einen Auftragsverarbeitungsvertrag oder eine sonst erforderliche Datenschutzvereinbarung.
Beide Parteien behandeln vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei vertraulich und verwenden sie nur zur Durchführung des Vertrags. Diese Pflicht gilt auch nach Vertragsende fort.
15. Haftung
CodeCell haftet unbeschränkt bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit, nach dem Produkthaftungsgesetz sowie bei ausdrücklich übernommenen Garantien.
Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet CodeCell nur bei Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. In diesem Fall ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.
Für mittelbare Schäden, entgangenen Gewinn, ausgebliebene Einsparungen, Datenverlust, Reputationsschäden oder Ansprüche Dritter haftet CodeCell nur, soweit gesetzlich zwingend oder nach den vorstehenden Regelungen geschuldet. Die Haftung für Datenverlust ist auf den Wiederherstellungsaufwand beschränkt, der bei ordnungsgemäßer Datensicherung angefallen wäre, soweit der Kunde für die Datensicherung verantwortlich ist.
16. Laufzeit, Kündigung und Sperrung
Projektverträge enden mit Abschluss und Abnahme der vereinbarten Leistungen, sofern nichts anderes vereinbart ist. Laufende Verträge über Wartung, Support, Betrieb, Hosting-nahe Leistungen, Telefonassistenz, Lizenzen oder sonstige wiederkehrende Leistungen laufen für die vereinbarte Mindestlaufzeit.
Ist keine Laufzeit vereinbart, können laufende Leistungen mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende gekündigt werden. Abweichende Kündigungsfristen von Drittanbietern, Domains, Lizenzen oder gebuchten Jahrespaketen bleiben unberührt.
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Kunde Leistungen missbräuchlich nutzt, gegen gesetzliche Vorgaben verstößt, Rechte Dritter verletzt, trotz Mahnung nicht zahlt oder erforderliche Mitwirkung dauerhaft verweigert.
17. Schlussbestimmungen
Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Ist der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen, ist Gerichtsstand, soweit zulässig, der Sitz von CodeCell.
Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung gelten die gesetzlichen Regelungen.
Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen mindestens der Textform, soweit keine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt nicht für individuell ausgehandelte Abreden, die jederzeit Vorrang haben.